内景，大都大明殿，日、元惠宗、太子、秃坚帖木儿、老章、阳翟王使臣。
元惠宗与太子一左一右坐在大明殿议事厅，知枢密院事老章恭恭敬敬地站在元惠宗面前。
老章：皇上，今趁皇上得闲，臣向陛下和殿下通报一下各地贼势军情。自脱脱兄弟两人被罢黜流放之后，南方的贼势日盛，刘福通、陈友谅、张士诚等乱贼纷纷割据一方呈坐大之势，张士诚在高邮突围之后，夺取整个淮东地区后，南渡长江，进占浙西（今浙江北部和江苏南部）大部。其它各地乱贼也趁机纷纷起事，徐寿辉部重新占领了湖广、江西大部；郭子兴部将朱元璋率一部南渡长江，攻占集庆（今江苏南京）等地，并占领了江东和浙东大部。我朝廷军队主力在南方各地都遭受重创，丧失了军事优势。刘福通迎立韩山童之子韩林儿为帝，号小明王，国号宋，奠都毫州，改元龙凤。之后率部相继攻占邓（今河南邓县）、许（今河南许昌）等州，势力益增，众至三十余万。刘贼分兵三路北上；西路军由白不信、李喜喜等率领下进军关中，陷兴元犯长安受挫后，兵分两路，一路转入四川，一路西进攻取灵武；而中路军由关先生、破头潘等率领的贼众转战于河北、山东等地，于十八年底攻克上都开平，并将上都付之一炬，之后转战辽东，攻克辽阳东入高丽；而刘福通最近又攻占了汴梁，控制了中原及北方诸多地。东路军由毛贵率领下由山东北上，已接近保定，直逼大都，臣奉诏下令调集各地宗王进京勤王，护卫京师的诏令至今无人响应，如此一来，京城的局势危如累卵，岌岌可危，臣整日忧心忡忡，坐立不安，皇上，如何应对这个局面，还请皇上和殿下定夺。
外景，大都，晨、哈麻府邸外，禁卫军、太监。
清晨，哈麻的府邸被禁卫军团团围住，待哈麻和雪雪打开大门刚走出院子，被大批禁卫军扭住。
哈麻：（挣扎反抗）混蛋，胆大包天，我是丞相。
太监：“我们抓的就是丞相。皇上有诏，哈麻、雪雪兄弟二人犯谋逆之罪，诏令免去哈麻丞相、雪雪御吏大夫之职，流放哈麻与广东惠州，流放雪雪于肇州，立刻出城等待发配。”
禁卫军押解哈麻雪雪刚刚出城，又有诏旨飞马传来。
太监：皇上有旨，哈麻与雪雪兄弟二人罪大恶极，立时杖死，抄没全家资产，钦此！
众军士群涌而上。粗杖上下翻飞，哥俩鬼哭狼嚎，很快，哈麻和雪雪便被军士的木杖击成两堆粉红色的肉泥。
4
外景，上都，夏、日、红巾军，关先生、破头潘诸军。
系着红头巾的红巾军一路烧杀掠抢，打破了上都城门，冲进宫殿，点燃火吧，一间房子挨着一间房子抢夺金银财宝，强奸妇女，杀人、放火，转眼间，整个上都连宫殿带民房街道变成一片火海。
关先生：狞笑找望着冲天的大火。哈哈，好大的火，烧得好，这就是元朝的上都吗？一把火，灰飞烟灭，什么都没有了，我关先生多么伟大啊！必将留名青史！有朝一日能把上都也烧掉就好了！
破头潘：弟兄们，烧光、杀光、抢光，给我弄个美女来，我要！
几十个红巾军士兵当街糟蹋妇女，妇女的丈夫企图救妻子，冲上去和奸污妇女的士兵搏斗，被其他士兵乱刀砍死。
画外音：
1357年，这支有绰号“破头潘”潘诚、绰号“关先生”关铎率领的隶属于刘福通、韩林儿的红巾军中路军攻破元朝两都之一的上都，把宫阙尽数焚毁。七天后，又进攻辽阳。至正十九年，关铎等人又率大军攻入高丽，并攻占高丽都城。这一支以烧杀掠抢享快活为最终目的而没有任何政治理念的所谓“义军”在占据了高丽之后，大肆掠夺城中财富并高丽城中百姓女儿、姐妹，妻女分配给红巾军各级将领为妻。上行下效，“军士遂与高丽如姻娅，恣情往来”，偎红倚翠吃老酒，醉了睡，睡了醉，斗志全无，乐不思蜀。然而，忽然一夜，高丽大臣和民众接到了高丽国王夜间起事，杀死这帮醉倒在温柔乡里的不速之客。主将关铎等人及数万兵士皆在一夕间，睡梦中被杀，惟独破头潘手下偏将左李因驻守城外而幸免于难，率不足一万的兵马逃回鸭绿江，向元军投降，刘福通的中路红巾军至此不复存在。
5
外景，日，大都，一些市民和一群衣衫破烂的人围着一个卖唱的艺人，艺人手拿一个二胡边拉边唱，如泣如诉。他的面前放着一个破竹篮，里面放着一些零散的钞票，上面印着“大元交子”的字样。
艺人：（唱）堂堂大元，奸佞专权。……官法滥，刑法重，黎民怨。人吃人，钞买钞，何曾见。贼作官，官作贼，混贤愚，哀哉可怜！
路人甲：唱得好，这个可恶的大元朝廷，奸佞当道，贪官横行，老百姓没活头。
路人乙：再唱一个。
艺人：峰峦如聚，波涛如怒，山河表里潼关路。望西都，意踌躇，伤心秦汉经行处，宫阙万间都做了土。兴，百姓苦，亡，百姓苦。
路人甲：这首曲子不是监察御吏张养浩大人的潼关怀古吗？
路人乙：说得说的太对了，山河兴亡千古事，不管那个朝廷兴亡，倒霉吃苦受罪的总是百姓。
路人甲：大家喝一下彩，有钱的在帮一下这位先生。
众人：（一听说要出钱，一些人散去，一些人往艺人旁边的竹篮里放了一些散钞。艺人看了一眼那些投钞票的人）好，唱得好！
艺人：谢谢，谢谢，我给大家在唱一个张养浩大人的散曲山坡羊、《述怀》，无官何患，无钱何惮，休教无德人轻慢。你便列班列朝，铸铜山，只为衣和饭，腹内不饥身上暖。官莫想，钱莫贪！
休学谗佞，休学竞奔，休学说谎无信。貌相迎，不诚实，纵然富贵皆侥幸。神恶鬼嫌人又憎，官，怎生，钱，待怎生！
众人：（齐声高呼）好！再来一个！
艺人：刚才唱的是我朝当今监察御吏张养浩大人的散曲，下面我给大家唱一个关汉卿先生的一个小曲，《仙侣》题情，好不好？
路人众：好！
艺人：碧纱窗外静无人，跪在床前忙要亲，骂了个负心回转身。虽是我话儿嗔一半儿推辞一半儿肯。
路人：（喝彩）好！
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